BN003644 31 de julho de 2006 15:59 HORALOCAL
C$82,50 - mais dinheiro, menos ações
VANCOUVER, British Columbia, 31 de julho /PRNewswire/ - Teck Cominco
Limited (NYSE TCK) (TSX TCK.A TCK.B anunciou hoje que reformulou sua
oferta em dinheiro e ações para adquirir as ações em circulação da
Inco Limited (TSX, NYSE - N). Nos termos da oferta reformulada, os
acionistas da Inco receberão, sujeito a um rateamento, C$82,50 por
ação da Inco em dinheiro, ou 1,1293 ação subordinada com direito a
voto de Classe B da Teck Cominco mais C$0,05 por cada ação da Inco. A
oferta reformulada representa C$40,00 em dinheiro e 0,5821 de uma
ação subordinada com direito a voto de Classe B da Teck Cominco por
cada ação da Inco, a pleno rateamento. A oferta reformulada da Teck
Cominco tem validade até a meia-noite (fuso horário de Toronto) da
quarta-feira, 16 de agosto de 2006.
Don Lindsay, Presidente e Diretor Executivo da Teck Cominco,
comentou: "Acreditamos que nossa oferta reformulada será muito
atraente para os acionistas da Inco. Também é coerente com a nossa
política já declarada de que adotaremos uma abordagem disciplinada
nessa transação. O aumento do componente em dinheiro da oferta
cristaliza um valor substancial para os acionistas da Inco que
escolherem esta opção. O número menor de ações da Teck Cominco
oferecidas preserva um valor mais alto para os acionistas que
participam do potencial maior da companhia combinada, inclusive os
atuais acionistas da Teck Cominco. As opções dos acionistas da Inco
são o valor e a certeza da nossa oferta, comparada à oferta altamente
condicional da Phelps Dodge que não fechará até setembro (no mínimo),
se é que fechará. Nós já temos todas as aprovações regulamentares de
que necessitamos para concluir nossa oferta em 16 de agosto. Os
acionistas da Inco devem entregar suas ações em resposta à nossa
oferta o mais rápido possível."
A Teck Cominco pagará até um montante máximo de C$9,1 bilhões em
dinheiro e emitirá até 132,3 milhões de ações subordinadas com
direito a voto de Classe B da Teck Cominco, de acordo com a oferta
reformulada. Isto representa um aumento do componente em dinheiro da
oferta correspondente a C$2,7 bilhões ou 43%, e uma redução de 10,7
milhões de ações ou 7,5% em comparação com a oferta original da Teck
Cominco. A Teck Cominco financiará a porção em dinheiro da oferta com
seus C$3,6 bilhões de caixa em mãos e uma linha de empréstimo a prazo
de condições contratualmente definidas.
Todos os outros termos da oferta da Teck Cominco permanecem
inalterados. A oferta da Teck Cominco tem como condições a retirada
ou cancelamento da proposta da Inco de aquisição da Falconbridge e o
cancelamento do contrato de suporte entre a Inco e a Falconbridge,
nos termos do dito contrato. Em 28 de julho de 2006, a Falconbridge
anunciou que o contrato de suporte tinha sido cancelado como
resultado do término da validade da oferta da Inco, que ocorreu em 27
de julho de 2006. Com isto, essa condição da nossa oferta já está
atendida.
A Teck Cominco prevê o envio de uma notificação formal de variação a
todos os acionistas da Inco até o dia 3 de agosto de 2006.
Sobre a Teck Cominco
A Teck Cominco é uma companhia diversificada de mineração, sediada em
Vancouver, no Canadá. Suas ações estão registradas na Bolsa de
Valores de Toronto sob os símbolos TCK.A e TCK.B. e na Bolsa de
Valores de Nova York sob o símbolo TCK. A companhia é líder mundial na
produção de zinco e carvão metalúrgico, além de ser também um
importante produtor de cobre, ouro e metais especiais. Mais
informações podem ser obtidas em www.teckcominco.com .
Chamada conferência e webcast com investidores e analistas
Convida-se a comunidade de investidores a participar de uma chamada
conferência e webcast com a Teck Cominco sobre sua Oferta
Reformulada, com os seguintes parâmetros:
Segunda-feira, 31 de julho de 2006, 8:30 horas (fuso EDT)
Telefone Toll-Free (América do Norte): 1 (888) 458 1598
Local/Internacional: 604-899-1159 Vancouver
403-232-6311 Calgary ou Internacional
780-424-5694 Edmonton
416-883-0139 Toronto
613-212-4230 Ottawa
514-395-2055 Montreal
Senha: 23236, seguida da tecla de número
A transmissão ao vivo pela Web pode ser acessada entrando nos sites
www.Q1234.com e www.newswire.ca .
A chamada conferência estará disponível para replay na segunda-feira,
31 de julho de 2006, devendo-se discar o número 1 (877) 653 0545, no
caso de participantes do Canadá, e +1 (403) 232 0933, no caso de
participantes internacionais/locais. Senha: 329512, seguida da tecla
de número.
O arquivo da transmissão Web da apresentação estará disponível na
Internet, bastando entrar no site www.teckcominco.com e clicar no
título do evento, sob "Webcasts".
Aviso Importante
Este release pode ser visto como material de solicitação relacionado
à oferta de aquisição das ações da Inco proposta pela Teck Cominco. Em
23 de maio de 2006, a Teck Cominco deu entrada nos seguintes
documentos junto à Securities and Exchange Commission ("SEC") (órgão
regulador do mercado acionário dos EUA), em atenção à sua oferta de
aquisição de todas as ações ordinárias em circulação da Inco: (1) uma
Declaração de Registro no Formulário F-10 (contendo uma oferta de
compra e uma carta-circular de proposta de aquisição de ações) e (2)
uma declaração de oferta de aquisição no Formulário T-O.
Recomenda-se aos investidores e acionistas que leiam a Declaração de
Registro, o Formulário T-O e quaisquer outros documentos relevantes
submetidos ou que serão submetidos à SEC assim que forem colocados à
disposição do público, porque tais documentos conterão informações
importantes sobre a oferta de aquisição. Esses documentos estarão
disponíveis gratuitamente no website da SEC, www.sec.gov, e podem ser
obtidos diretamente da SEC, também sem custo, pelo telefone
800-SEC-0330. Cópias gratuitas desses documentos também podem ser
obtidas enviando pedido à Teck Cominco, 600-200 Burrard St.
Vancouver, British Columbia Canada, V6C 3L9, Attention Corporate
Secretary, pelo telefone (604) 687-1117, ou por e-mail a:
info(at)teckcominco.com.
Declarações de Estimativa Futura
Este release contém certas declarações de estimativa futura, dentro
do significado dessa expressão na Lei de Reforma de Litígios em
Valores Mobiliários Privados (EUA, 1995) e informações de estimativa
futura, conforme se define na Lei de Valores Mobiliários (Ontario).
As declarações e informações de estimativa futura podem ser
identificadas pelo uso de palavras tais como "planos", "espera" ou
"não espera", "espera-se", "orçamento", "programado", "estima",
"projeta", "intenciona", "prevê" ou "não prevê", ou "acredita", ou
outras variações destas palavras e frases, ou poderá afirmar que
certas ações, eventos ou resultados "poderão", "poderiam", "deverão",
"deveriam", "possam" ou "poderão" ser empreendidos, ocorrerem ou ser
alcançados. As declarações de estimativa futura implicam em riscos
conhecidos e desconhecidos, bem como em incertezas e outros fatores
que podem fazer com que os resultados realmente alcançados, o
desempenho ou as realizações da Teck Cominco ou da Inco seja
consideravelmente diferentes dos resultados, desempenho ou
realizações futuros que haviam sido expressos ou estavam implícitos
nas declarações de estimativa futura. Essas declarações de estimativa
futura incluem estimativas, projeções e declarações relativas às
expectativas da diretoria quando à companhia, inclusive sua proposta
de aquisição da Inco, com relação a, entre outros aspectos, a
dimensão e qualidade dos projetos de desenvolvimento da companhia,
suas reservas e recursos minerais, tendências futuras, planos,
estratégias, objetivos e expectativas, inclusive os relativos ao
futuro das operações, produtos, serviços e projetos da companhia, às
sinergias e economia de custos previstas com a proposta aquisição da
Inco, inclusive a melhor ocasião para essa aquisição, além dos
resultados financeiros, fluxos de caixa e operações da companhia,
inclusive as que ocorrerem após a proposta aquisição da Inco pela
companhia. Essas declarações de estimativa futura implicam em várias
premissas, riscos e incertezas, sendo que os resultados poderão
variar consideravelmente.
Essas declarações se baseiam em vários pressupostos, inclusive, entre
outros, pressupostos relativos às condições gerais da economia e dos
negócios, taxas de juros, oferta e procura, entrega e nível de
volatilidade dos preços de níquel, cobalto, metais do grupo da
platina, zinco, cobre, carvão e ouro, além de outros metais e
minerais primários, bem como do petróleo, gás natural e produtos
derivados do petróleo produzidos pela Teck Cominco e Inco, o momento
de recebimento das aprovações regulatórias e governamentais para os
projetos de desenvolvimento e outras operações da Teck Cominco e da
Inco, a disponibilidade de financiamento, em termos razoáveis, para
os projetos de desenvolvimento da Teck Cominco e da Inco, os custos
respectivos de produção da Teck Cominco e da Inco e seus respectivos
níveis de produção e produtividade, bem como os de seus concorrentes,
os preços de energia, a concorrência no mercado, a exatidão das
estimativas de reservas da Teck Cominco e da Inco (inclusive no que
diz respeito à extensão, grau e facilidade de extração), além das
premissas geológicas, operacionais e de preço nas quais estas
estimativas se baseiam, os preços futuros dos produtos básicos, a
produção de produtos básicos pela companhia, pela Inco e por seus
concorrentes respectivos, a realização de sinergias, os custos da
transação, e o desempenho financeiro futuro da companhia e da Inco. A
lista precedente de premissas pode não ser completa. Os eventos ou
circunstâncias podem fazer com que os resultados reais sejam
consideravelmente diferentes.
Os fatores que podem fazer com que os resultados reais variem incluem
mas não se limitam a: as ações subordinadas com direito a voto de
Classe B da Teck Cominco, emitidas tendo em vista a aquisição
proposta, poderão assumir um valor de mercado mais baixo do que o
esperado; as operações de negócio da Teck Cominco e da Inco poderão
não ser integradas com sucesso ou essa integração poderá revelar-se
difícil, demorada ou mais custosa do que o esperado; a combinação de
benefícios, sinergias e economia de custos esperada com a transação
Teck Cominco/Inco poderá não ser realizada totalmente ou não ser
realizada dentro do período previsto de tempo; o possível atraso na
conclusão dos passos necessários para efetuar a combinação final das
duas companhias; as condições da economia e dos negócios nos
principais mercados para os produtos da companhia; a oferta, procura
e preços dos metais a serem produzidos; as mudanças dos preços de
produtos básicos e da energia; as mudanças das taxas de juros e de
câmbio; a inexatidão das premissas geológicas e metalúrgicas
(inclusive quanto à extensão, grau e facilidade de extração das
reservas e recursos minerais); dificuldades operacionais imprevistas
(inclusive dificuldades das fábricas, equipamentos ou processos de
funcionarem de acordo com as especificações ou expectativas, elevação
de custos, falta de disponibilidade de materiais e equipamentos,
ações ou atrasos governamentais no recebimento de aprovações
governamentais, perturbações industriais e outras ações trabalhistas,
além de eventos imprevistos relacionados à saúde, segurança e
meio-ambiente); riscos políticos, tumultos sociais, mudanças das
condições econômicas gerais ou das condições dos mercados
financeiros; e outros fatores de risco relacionados à indústria de
mineração e metais, os quais são periodicamente detalhados nos
relatórios apresentados pela Teck Cominco e pela Inco à US Securities
and Exchange Commission ("SEC") (órgão regulador do mercado acionário
dos EUA).
Alguns desses riscos estão descritos com mais detalhe no formulário
de informações anuais da companhia e nos documentos públicos
apresentados por ela à SEC. A companhia não assume a obrigação de
revisar ou atualizar essas declarações de estimativa futura depois da
data deste documento, ou de revisá-las de forma a refletir a
ocorrência de eventos futuros imprevistos, exceto da forma que é
exigida pelas leis em vigor sobre valores mobiliários.
FONTE Teck Cominco Limited
31/07/2006
CONTATO: Acionistas da Inco com perguntas, favor contatar: Innisfree
M&A Incorporated, 501 Madison Ave., 20th Floor, New York, New York,
10022; Números Toll-Free na Amércica do Norte: (877) 825-8631
(inglês), (877) 825-8777 (francês), Bancos e corretores dos EUA,
ligar a cobrar: (212) 750-5833; Contato para a mídia: Nolan Reeds,
Edelman, (416) 979-1120, ext 316, nolan.reeds@edelman.com; Contato
para investidores: Greg Waller, Diretor de Análise Financeira e
Relações com Investidores, Teck Cominco Limited, (604) 685-3005,
greg.waller@teckcominco.com
(TCK.A. TCK.B. TCK)
BNED: NG
FONTE: PR NEWSWIRE LATIN AMERICA
CORAL GABLES - MIAMI-US
CONTATOS: USA-MARY D'LEON
BRASIL-NÉLIA GARCIA
TELS: USA:1-305-507-2550/BRASIL:55-21-2132-8461
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E-MAILS: nelia_garcia@prnewswire.com.br mary_dleon@prnewswire.com
PALAVRA-CHAVE: RJ
PALAVRA-CHAVE/RAMO DE ATIVIDADE: DIVERSOS
PALAVRA-CHAVE/EMPRESA: TECK COMINCO LIMITED
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